Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Уралэлектромедь"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 624091, Свердловская обл., г. Верхняя Пышма, проспект Успенский, д. 1
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1026600726657
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6606003385
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00177-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=2003
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 29.06.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам заседания Совета директоров.
2.1.1.Кворум для проведения заседания имеется: присутствуют 7 из 7 избранных.
2.1.2.Результаты голосования по вопросу:
1. Принятие решения о последующем одобрении (о предоставлении согласия) крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
ЗА» - 7 голосов, «ПРОТИВ» - 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.
2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента:
1. Одобрить ранее совершенную Обществом крупную сделку, а именно: Договор поручительства юридического лица №55-23/П1-40 от 22 июня 2023 г. (далее- Договор поручительства), заключенный между АО «Уралэлектромедь» (далее - Поручитель) и Публичным акционерным обществом Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (ОГРН 1027739019208) (далее – Банк) в целях обеспечения исполнения обязательств Открытого акционерного общества «Уральская горно-металлургическая компания» (ОГРН 1026600727713, далее – ОАО «УГМК», Заемщик, Должник) по Договору невозобновляемой кредитной линии № 55-23/НКЛ-40 от 22 июня 2023 года (далее – Договор/Соглашение), заключенному между Заемщиком и Банком.
Сумма сделки составляет не более 50 (Пятьдесят) процентов балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
Существенные условия Договора поручительства:
В соответствии с Договором поручительства юридического лица №55-23/П1-40 от 22 июня 2023 года (далее – Договор поручительства), обеспечивается исполнение Должником следующих обязательств перед Банком:
- всех обязательств, возникающих из Договора невозобновляемой кредитной линии № 55-23/НКЛ-40 от 22 июня 2023 года, заключенного между Должником и Банком (далее - Соглашение/Обеспеченные обязательства);
- обязательств, возникающих в случае недействительности (ничтожности, незаключенности) Соглашения, в том числе обязательств по возмещению Должником в течение 7 (Семь) календарных дней со дня предъявления Банком Должнику соответствующего требования суммы полученного кредита, а также процентов, подлежащих начислению на вышеуказанную сумму в порядке и размере, предусмотренных ст.395 ГК РФ.
Поручитель подтверждает, что ему хорошо известны все условия Соглашения, в том числе порядок расчетов, права и обязанности сторон, ответственность сторон, срок и условия действия Соглашения. Поручитель не вправе ссылаться на то, что ему не известны условия Соглашения.
Поручительство обеспечивает исполнение Должником (его правопреемниками) обязательств как существующих в дату подписания Договора поручительства, так и тех, которые могут возникнуть в будущем.
Поручитель отвечает перед Банком в том же объеме, что и Должник, включая суммы кредита, процентов за пользование кредитом, установленных Соглашением комиссий, неустойки, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства Должником.
Банк обязан уведомить Поручителя об изменении Банком в одностороннем порядке размера процентной ставки за пользование Кредитом путем направления Поручителю соответствующего сообщения одновременно с направлением уведомления об изменении процентной ставки за пользование кредитом в адрес Должника.
Поручитель выражает свое согласие отвечать на условиях, установленных Договором поручительства, за исполнение Должником Обеспеченных обязательств в случае досрочного истребования Банком Кредита и процентов, а также в случае изменения Обеспеченных обязательств, если они изменились в следующих пределах:
- сумма Лимита увеличилась не более чем в 2 (Два) раза;
- размер Постоянной составляющей процентной ставки за пользование Кредитом увеличился не более чем в 2 (Два) раза по сравнению с ее размером, указанным с Соглашении;
- срок действия Лимита увеличился не более чем на 18 (Восемнадцать) месяцев;
- срок действия Лимита сократился на любое количество дней.
В случае если Банк даст согласие на перевод на другое лицо (новый должник) долга по Соглашению и/или иным Обеспеченным обязательствам, Поручитель принимает на себя обязательство отвечать за исполнение новым должником всех Обеспеченных обязательств, при условии, что на дату заключения соглашения о переводе долга чистые активы нового должника составляют сумму не менее установленного законодательством для организации данного типа минимального размера уставного капитала.
Ответственность Поручителя и Должника является солидарной.
В случае несвоевременного и/или неполного исполнения Должником Обеспеченных обязательств, Банк вправе по своему выбору потребовать исполнения обязательств у Должника и/или Поручителя и не обязан доказывать, что до предъявления требования к Поручителю предпринимал действия, необходимые для получения исполнения от Должника.
Поручительство предоставлено независимо от наличия, заключения, прекращения, расторжения, признания незаключенными или недействительными любых иных сделок, которые заключены и/или могут быть заключены в обеспечение исполнения Должником Обеспеченных обязательств. Ухудшение условий предоставленного Банку обеспечения, а также его утрата по любым основаниям не является основанием для освобождения Поручителя от его обязательств по настоящему Договору.
С момента перехода к Поручителю прав требования по Обеспеченным обязательствам и прав требования по договорам, заключенным Банком с третьими лицами в обеспечение исполнения Обеспеченных обязательств (далее – Права требования), Права требования считаются предоставленными в залог в пользу Банка в обеспечение Обеспеченных обязательств. Заложенными также являются все права (требования), которые могут возникнуть у Поручителя в случае неудовлетворения Должником Прав требования.
Условия залога Прав требования:
- стоимость заложенных Прав требования определена по соглашению Сторон и составляет 50% (Пятьдесят процентов) от номинального размера Прав требования;
- залог Прав требования прекращается «19» июня 2028 года, а также в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ;
- не позднее 3 (трех) рабочих дней с даты возникновения залога Прав требования Поручитель обязуется направить Должнику уведомление о передаче в залог Прав требования. Уведомление должно быть составлено по форме, согласованной с Банком, и содержать информацию о том, что Должник обязан направлять денежные средства в счет исполнения обязательств перед Поручителем в рамках Прав требования на счет Банка, указанный в разделе 7 настоящего Договора. Полученные от Должника денежные средства в счет исполнения Должником обязательств в рамках Прав требования засчитываются в погашение Обеспеченных обязательств согласно очередности, предусмотренной Обеспеченными обязательствами;
- подлинные документы, удостоверяющие Права требования, находятся у Банка;
- Стороны пришли к соглашению о том, что страхование Прав требования от рисков утраты/повреждения не производится;
- обращение Банком взыскания на Права требования осуществляется на основании решения суда в установленном законом порядке. Реализация Прав требования по выбору Банка производится посредством продажи Прав требования с публичных торгов либо посредством перевода Прав требования на Банк.
В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Поручителем своих обязательств по Договору поручительства в установленные Договором поручительства сроки, Банк вправе потребовать от Поручителя уплаты Банку неустойки в виде штрафа в размере 0,05% (Ноль целых и пять сотых) процента от суммы неисполненного или ненадлежащим образом исполненного обязательства за каждый календарный день просрочки его исполнения.
В случае ненадлежащего выполнения Поручителем обязательств по предоставлению Банку документов, предусмотренных Договором поручительства, Банк вправе потребовать от Поручителя уплаты Банку неустойки в виде штрафа в размере 10 000,00 (Десять тысяч 00/100) рублей за каждый календарный день просрочки выполнения Поручителем указанного обязательства.
Поручительство прекращается «19» июня 2028 года, а также в случаях, предусмотренных ст.367 ГК РФ.
Существенные условия Обеспеченных обязательств:
1. Существенные условия
1.1. Целевое использование 1.1.1. Рефинансирование ссудной задолженности перед Банком и кредитными организациями;
1.1.2. Пополнение оборотных средств;
1.1.3. Финансирование СМР и приобретение оборудования;
1.1.4. Перечисление средств на расчетные счета Заемщика в другие кредитные организации с дальнейшей конвертацией в валюту недружественных для РФ государств.
1.2. Вид Лимита по кредитной линии Лимит выдачи (невозобновляемый)
1.3. Срок кредитной линии до «19» июня 2026 года включительно
1.4. Сумма Лимита 15 000 000 000,00 (Пятнадцать миллиардов 0/100)
1.5. Валюта Лимита рубли
1.6. Дата возврата Кредита (плановая дата погашения)/график погашения Кредита Дата возврата либо график погашения каждого Кредита определяется в Заявке и не может быть позднее даты окончания Срока кредитной линии.
1.7. Срок пользования каждым Кредитом не должен превышать 36 (Тридцать шесть) месяцев.
1.8. Процентная ставка Процентная ставка за пользование каждым Кредитом предварительно согласовывается Заемщиком с Банком в виде Плавающей процентной ставки и указывается в Заявке.
1.9.1. Максимальная ставка не более 15% (Пятнадцать) процентов годовых
1.10. Размер комиссии за досрочный возврат Кредита (его части), порядок ее расчета и уплаты 1,5% (Одна целая пять десятых процентов) от досрочно погашенной суммы в случае досрочного погашения Кредита (его части) в течение первой четверти установленного в соответствии с Договором Срока пользования Кредитом;
1,25 % (Одна целая двадцать пять сотых процентов) от досрочно погашенной суммы в случае досрочного погашения Кредита (его части) в течение второй четверти установленного в соответствии с Договором Срока пользования Кредитом;
1,0% (Один процент) от досрочно погашенной суммы в случае досрочного погашения Кредита (его части) в течение третьей четверти установленного в соответствии с Договором Срока пользования Кредитом;
0% (Ноль) от досрочно погашенной суммы в случае досрочного погашения Кредита (его части) в течение четвертой четверти установленного в соответствии с Договором Срока пользования Кредитом.
Комиссия уплачивается единовременно в дату досрочного погашения Кредита (его части).
Проценты за пользование Кредитом уплачиваются в валюте Лимита ежемесячно в последний рабочий день месяца за период по последний календарный день месяца включительно, а также в Дату возврата Кредита.
Банк имеет право в одностороннем внесудебном порядке путем направления Заемщику уведомления об изменении Постоянной составляющей процентной ставки и/или Максимальной ставки (далее – Уведомление о новой ставке) изменить Постоянную составляющую процентной ставки по уже предоставленным Кредитам и/или Максимальную ставку как по уже предоставленным, так и по будущим Кредитам, в том числе, но не ограничиваясь, в связи с изменением ключевой ставки Банка России и/или ставки LIBOR и/или EURIBOR и/или ставок кредитования на межбанковском рынке и/или установленного Банком России базового уровня доходности вкладов и/или значений кредитно-дефолтных свопов Российской Федерации и/или кривой доходностей облигаций федерального займа и/или размера обязательных отчислений Агентству страхования вкладов и/или размера обязательных отчислений в Фонд обязательных резервов
Банк также вправе в одностороннем внесудебном порядке увеличить Постоянную составляющую процентной ставки по уже предоставленным Кредитам:
- на 0,5% (Ноль целых пять десятых) процентов годовых в случае нарушения Заемщиком условий, финансовых ковенантов и обязательств, указанных в пунктах 3.1 - 3.9, 3.15 Приложения №5 к Договору, при этом Постоянная составляющая процентной ставки по совокупности всех нарушений Заемщиком условий, финансовых ковенантов и обязательств, указанных в п.п. 3.1- 3.9, 3.15 Приложения №5 к Договору, не может быть увеличена Банком более, чем на 0,5% (Ноль целых пять десятых процентов) годовых,
- на 1% (Один) процент годовых в случае нарушения Заемщиком условий, финансовых ковенантов и обязательств, указанных в п.п. 2, 3.14 Приложения №5 к Договору,
путем направления Заемщику соответствующего уведомления в порядке, предусмотренном п. 5.2.3 Договора
1.11. Размер и срок уплаты комиссии за Структурирование сделки 0,2% (Ноль целых две десятых процента) (включая НДС). Комиссия уплачивается не позднее даты выдачи первого Кредита.
2. Иные условия
2.1. Размер пени за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по возврату кредита и/или уплате процентов 0,05% (Ноль целых и пять сотых процента) от суммы просроченной задолженности за каждый календарный день просрочки платежа
2.2. Размер штрафа за непредоставление информации/документов (п. 6.3. Договора) 10 000,00 (Десять тысяч) рублей
2.3. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения – 29 июня 2023 года протокол б/н.
2.4. В случае если повестка дня заседания совета директоров эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг: повестка дня совета директоров эмитента не содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента.
3. Подпись
3.1. Директор АО "Уралэлектромедь" (Доверенность от 09.09.2019 г., удостоверенная нотариусом г.Среднеуральска Свердловской области Томилиной Л.А. зарегистрировано за №66/158-н/66-2019-7-701)
В.С.Колотушкин
3.2. Дата 29.06.2023г.